Kiedy opłaca się przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. opłaca się zwykle wtedy, gdy firma osiąga wysoki dochód i część zysku zostaje w firmie na rozwój, gdy chcesz oddzielić majątek prywatny od ryzyka działalności albo planujesz przyjąć wspólnika lub inwestora. Jeśli natomiast wypłacasz na bieżąco cały zysk, a dochód jest umiarkowany, spółka często okazuje się droższa niż jednoosobowa działalność – i w podatkach, i w obsłudze. Decyzję warto oprzeć na wyliczeniu dla konkretnej firmy, a nie na ogólnej zasadzie.

Czym różni się spółka z o.o. od JDG

W jednoosobowej działalności Ty i firma to jeden podmiot. Odpowiadasz za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem, a zysk jest od razu Twoim dochodem.

Spółka z o.o. to odrębny podmiot z własnym majątkiem. Za jej zobowiązania odpowiada przede wszystkim spółka. Ty jesteś wspólnikiem, a zwykle także członkiem zarządu. Pieniądze ze spółki możesz wypłacić tylko na określonej podstawie – np. jako dywidendę albo wynagrodzenie.

Podatki w spółce z o.o.

CIT

Spółka płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Stawka podstawowa wynosi 19%. Stawka 9% przysługuje małym podatnikom i podatnikom rozpoczynającym działalność, po spełnieniu warunków ustawowych. Spółka powstała z przekształcenia JDG podlega dodatkowym ograniczeniom w korzystaniu z preferencji dla nowych firm – sprawdzamy je indywidualnie.

Dywidenda

Zysk wypłacony wspólnikowi jako dywidenda jest opodatkowany jeszcze raz – podatkiem 19%. Oznacza to, że łączne obciążenie zysku, który ostatecznie trafia do Ciebie, wynosi około:

• 26,3% – przy CIT 9% i dywidendzie,
• 34,4% – przy CIT 19% i dywidendzie.

Dla porównania na podatku liniowym w JDG płacisz 19% podatku i 4,9% składki zdrowotnej od dochodu. Dlatego spółka nie jest automatycznie tańsza podatkowo.

Zysk zostawiony w spółce

Przewaga spółki pojawia się, gdy zysku nie wypłacasz. Od zysku, który zostaje w spółce i jest przeznaczany na rozwój, płacisz tylko CIT – a przy stawce 9% obciążenie jest wyraźnie niższe niż w JDG. Podatek od dywidendy zapłacisz dopiero wtedy, gdy zdecydujesz się na wypłatę.

ZUS i składka zdrowotna

To częsty argument za spółką, ale wymaga dokładnego sprawdzenia:

• jedyny wspólnik spółki z o.o. płaci składki ZUS podobnie jak osoba prowadząca działalność gospodarczą,
• przy dwóch i więcej wspólnikach sam udział w spółce co do zasady nie rodzi obowiązku płacenia ZUS – ZUS może jednak zakwestionować sytuację, w której drugi wspólnik ma udział czysto symboliczny,
• od dywidendy nie płaci się składki zdrowotnej.

Jeśli pobierasz wynagrodzenie – np. z umowy o pracę albo z tytułu powołania do zarządu – składki zależą od podstawy wypłaty. Sposób wynagradzania warto ustalić przed przekształceniem.

Odpowiedzialność

Spółka z o.o. ogranicza ryzyko osobiste, ale go nie usuwa. Członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, a wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony we właściwym czasie. Podobne zasady dotyczą zaległości podatkowych.

Przy przekształceniu obowiązuje jeszcze jedna zasada: za zobowiązania związane z działalnością, powstałe przed przekształceniem, odpowiadasz solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia przekształcenia.

Więcej formalności i księgowości

Spółka z o.o. ma więcej obowiązków niż JDG:

• prowadzi pełną księgowość, czyli księgi rachunkowe, zamiast KPiR lub ewidencji przychodów,
• co roku sporządza sprawozdanie finansowe, które wspólnicy zatwierdzają i które trafia do KRS (więcej we wpisie o zamknięciu roku w spółce),
• składa zeznanie CIT-8 do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego,
• zgłasza zmiany w KRS i w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych,
• pieniądze spółki nie są Twoimi prywatnymi środkami – każda wypłata musi mieć podstawę prawną.

Koszt obsługi księgowej też jest wyższy. W SH TAX księgowość JDG kosztuje od 365 zł netto miesięcznie do 50 dokumentów, a księgi rachunkowe spółki z o.o. od 550 zł netto miesięcznie do 10 dokumentów. Pełne progi znajdziesz w cenniku.

Przekształcenie czy nowa spółka

Masz dwie główne drogi:

1. Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – spółka przejmuje prawa i obowiązki przedsiębiorcy, co do zasady także umowy, zezwolenia i koncesje. Dniem przekształcenia jest dzień wpisu spółki do KRS. Przekształcenie wymaga m.in. planu przekształcenia w formie aktu notarialnego, zbadanego przez biegłego rewidenta, oraz oświadczenia o przekształceniu i umowy spółki.
2. Założenie nowej spółki – spółka zaczyna działać od zera, a działalność przenosisz stopniowo albo przez pewien czas prowadzisz obie firmy równolegle.

Przekształcenie ułatwia ciągłość – klienci i kontrahenci nie muszą podpisywać nowych umów. Nowa spółka bywa prostsza, gdy JDG ma niewiele umów i majątku albo gdy chcesz zachować działalność do innych celów.

Po stronie księgowej zamykamy księgi działalności na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a od dnia wpisu do KRS otwieramy księgi rachunkowe spółki. Warto zaplanować ten moment tak, żeby w okresie przejściowym jasne było, które faktury wystawia jeszcze przedsiębiorca, a które już spółka.

Kiedy przekształcenie się opłaca – podsumowanie

Przekształcenie warto rozważyć, gdy:

• dochód jest wysoki i stabilny, a część zysku chcesz reinwestować,
• działalność wiąże się z ryzykiem, przed którym chcesz chronić majątek prywatny,
• planujesz wspólnika, inwestora albo sprzedaż firmy w przyszłości,
• kontrahenci oczekują współpracy ze spółką.

Spółka zwykle nie ma sensu, gdy:

• wypłacasz na bieżąco cały zysk,
• dochód jest umiarkowany, a ryczałt lub podatek liniowy dają niskie obciążenie,
• nie chcesz dodatkowych formalności i kosztów obsługi.

Jeśli jesteś na etapie wyboru formy opodatkowania w JDG, zajrzyj też do wpisu KPiR czy ryczałt.

Jak pomagamy w SH TAX

• Liczymy, ile zapłacisz podatków i składek w JDG, a ile w spółce – na Twoich liczbach.
• Plan przekształcenia, dokumenty notarialne i rejestrację w KRS przygotowuje kancelaria Pragma Adwokaci z grupy Affid. Więcej o tym przeczytasz na stronie o założeniu spółki.
• My przygotowujemy stronę księgową: zamknięcie ksiąg działalności i otwarcie ksiąg spółki.
• Prowadzimy księgowość spółki z o.o. online – z CIT, VAT i sprawozdaniem finansowym.

Zastanawiasz się nad przekształceniem? Poproś o ofertę – napisz, jaki masz przychód, formę opodatkowania i plany na najbliższe lata.